Общие положения. Наименование и место нахождения Общества




Скачать 320.84 Kb.
Дата11.05.2016
Размер320.84 Kb.

СОДЕРЖАНИЕ




  1. Общие положения.

  2. Наименование и место нахождения Общества.

  3. Правовой статус Общества.

  4. Цели и предмет деятельности Общества.

  5. Структура органов управления и контроля.

  6. Уставный капитал и акции Общества.

  7. Права и обязанности акционеров. Реестр акционеров.

  8. Управление Обществом. Общее собрание акционеров.

  9. Совет директоров Общества.

  10. Генеральный директор Общества.

  11. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью.

  12. Имущество, учет, ответственность.

  13. Документы Общества

  14. Распределение прибыли.

  15. Ликвидация и реорганизация Общества.

  16. Опцион.

  17. Форс-мажор.

  18. Страхование.

  19. Вступление Устава в силу.


1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Дом торговли», в дальнейшем именуемое Обществом, является акционерным обществом открытого типа.

1.2. Общество учреждено в соответствии с Указом Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992 г. № 721 и Программой разгосударствования и приватизации государственных и муниципальных предприятий в Республике Бурятия на 1992 год.

1.3. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом РФ, ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и другими нормативными актами России определяет правовые положения, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «Дом торговли».

1.4. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.6. Общество является коммерческой организацией.

1.7. Общество является юридической организацией и свою деятельность организует на основании учредительных документов и на основании действующего законодательства РФ, Республики Бурятия.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории РФ и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, фирменный знак (символику).

1.9. «Дом торговли» является открытым акционерным обществом. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества.

1.10. Количество акционеров Общества не ограничено.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное и официальное наименование Общества: Открытое акционерное общество «Дом торговли».

Сокращенное наименование Общества: ОАО «Дом торговли».

Полное наименование Общества на английском языке: «Joiut-Stok Company “House of Trade”. Сокращенное название Общества на английском языке: JSC “House of Trade”.

2.2. Местонахождение Общества: 670031, г.Улан-Удэ, ул.В.Терешковой, 2а.

2.3. Почтовый адрес: 670031, г.Улан-Удэ, ул.В.Терешковой, 2а.




3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

3.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица, Общество приобретает с даты его регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные права, предоставляемые законом РФ открытым

акционерным обществам от своего имени совершать допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров. Акционеры отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать, принадлежащие им акции, без согласия других акционеров и Общества.

3.5. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.).

3.6. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и соответствующих государств.

3.7. Общество может быть участником другого общества, организации, союза или движения.

3.8. Акционерами могут быть физические и юридические лица (в том числе иностранные), признающие его Устав, заинтересованные в реализации его целей, исполняющие обязанности его участников и приобретшие в установленном порядке хотя бы одну акцию данного Общества. Юридические лица сохраняют свою самостоятельность.

3.9. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества, не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.


4. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Основной целью Общества является получение прибыли и удовлетворение потребностей населения, предприятий и организаций в сырье, товарах народного потребления, продукции технического назначения, вовлечение в рыночные товарообороты излишних запасов сырья, товаров, продукции, расширение рынка товаров и услуг.

4.2. Общество может иметь гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Основными видами деятельности Общества являются:

- торговое обслуживание, реализации товаров народного потребления и производственно-технического назначения, продовольственных товаров;

- коммерческая деятельность, осуществление кредитных услуг, проведение операций с ценными бумагами;

- осуществление как мелкой, так и мелкооптовой торговли;

- развитие предпринимательской среды;

- внешнеэкономическая деятельность;

- представление либо в бесплатное пользование, либо в аренду движимого и недвижимого имущества.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

4.3. Общество осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных законодательством Российской Федерации, в соответствии с целью своей деятельности.

4.4. Для осуществления поставленных задач Общество имеет право:

- приобретать и уступать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности;

- выступать истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском судах;

- владеть, пользоваться и распоряжаться принадлежащим ему имуществом, интеллектуальной собственностью, продукцией, полученной в производственно-хозяйственной деятельности, полученными доходами, а также имуществом по другим основаниям, допускаемым действующим законодательством;

- самостоятельно осуществлять расчеты, устанавливать тарифы, цены и расценки на сырье и продукцию, производимую и реализуемую Обществом;

- пользоваться кредитами банков и других организаций как в рублях так и в иностранной валюте на условиях, определяемых действующим законодательством;

- осуществлять закупки товаров оптом и в розницу за счет собственных, привлеченных рублевых и валютных средств, кредитов банков;

- вести в установленном порядке бухгалтерский и иные виды учета, отвечать за их достоверность, уплачивать налоги.




5. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
5.1. Органами управления Общества являются:

- общее собрание акционеров;

- совет директоров (наблюдательный совет);

- генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

5.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью и правовой деятельностью Общества является ревизионная комиссия.

5.3. Совет директоров и ревизионная комиссия избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и соответствующими положениями об этих органах.

5.4. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и в соответствии с Положением об исполнительном органе акционерного Общества (генеральном директоре).

5.5. В период ликвидации Общества, дела передаются ликвидационной комиссии, которая осуществляет управление в соответствии с порядком ликвидации, определенном действующим законодательством и Уставом.



6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 5034 рублей и разделен на 12 585 привилегированных акций номинальной стоимостью 10 копеек и 37 755 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 копеек каждая.

Общество вправе проводить как открытую, так и закрытую подписку на выпускаемые акции.

Общество вправе по решению Общего собрания акционеров в установленном законом порядке увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, а также уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций, погашения не полностью оплаченных акций, либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

Общество может уменьшить уставный капитал при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала.

В случаях, прямо предусмотренных законом, Общество обязано объявлять об уменьшении уставного капитала.

В течение 30 дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов, а также о новом размере уставного капитала.

6.2. Оплата акций и иных ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имуществом, либо иными правами, имеющими денежную оценку.

При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг Общества не денежными средствами, денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров Общества в соответствии с их рыночной стоимостью.

В случае неоплаты (не выкупа) акций в срок, установленный Советом директоров Общества, Общество вправе реализовать их самостоятельно, как не связанные с подпиской.

Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

6.3. Общество вправе увеличить уставный капитал, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной, кроме тех случаев, когда увеличение уставного капитала производится путем передачи имущества в натуральной форме.

6.4. Общее собрание акционеров может в случае необходимости простым большинством голосов:

- увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций за счет прибыли от хозяйственной деятельности при расширении деятельности Общества или за счет вкладов акционеров;

- консолидировать существующие акции или разделить существующие акции меньшего номинала.

6.5. Преимущественное право на приобретение дополнительно выпускаемых акций имеют акционеры Общества пропорционально числу принадлежащих им акций.

6.6. Уменьшение уставного капитала может иметь место при отсутствии претензий со стороны кредиторов.

6.7. Сроки выплаты дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям устанавливаются решением Совета директоров Общества.

Решение об изменении размера уставного капитала вступает в силу с момента принятия его Общим собранием акционеров с последующим уведомлением органа, проведшего регистрацию Общества.

6.8. Общество имеет право выпускать следующие виды ценных бумаг: обыкновенные акции, привилегированные акции.

Общество не может выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

6.9. Привилегированная акция обеспечивается так же, как и обыкновенная, однако, не дает право голоса наравне с акционерами – владельцами держателями обыкновенных акций. Права акционеров – владельцев привилегированных акций определяются в соответствии с действующим законодательством.

Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют одинаковый объем прав. Они могут участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества – права на получение части его имущества. Обыкновенная акция дает один голос при участии в голосовании на Общем собрании акционеров Общества.

6.10. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции в порядке наследования.

6.11. Общество не вправе выкупать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законом РФ.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

7.1. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

- участвовать в управлении делами Общества, в том числе на собраниях акционеров с правом решающего голоса по всем вопросам его компетенции, лично или через представителя и вносить предложения на рассмотрение в соответствии с настоящим Уставом;

- продавать свои акции без согласия акционеров;

- принимать участие в распределении прибыли;

- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества;

- избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе;

- иметь количество голосов на Общем собрании пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

- получать пропорционально количеству, имеющихся у него акций, долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров;

- получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества;

- знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности;

- получать часть прибыли и имущества Общества в размере, пропорциональном количеству акций в случае ликвидации Общества;

- на преимущественное по сравнению с не акционерами Общества приобретение дополнительно выпускаемых акций, пропорционально числу принадлежащих ему акций;

- каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу-акционеру одинаковый объем прав.

7.2. Акционеры вправе иметь другие права, предоставляемые акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

7.3. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам – владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

Акционеры – владельцы привилегированных акций Общества:

- не имеют право голоса на Общем собрании акционеров за исключением голосования по вопросам о реорганизации, ликвидации Общества, а также вопросам о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права этих акционеров;

- имеют право на получение дивидендов и ликвидационной стоимости.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7.4. Акционер обязан:

- оплатить приобретенные им акции в сроки и в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством;

- надлежащим образом исполнять принятые на себя обязательства перед Обществом;

- нести ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости, принадлежащих ему акций;

- выполнять требования Устава Общества и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- принимать меры по предотвращению ущерба Обществу;

- возмещать ущерб Обществу, нанесенный его действиями;

- ставить в известность Совет директоров и Правление Общества в случае предъявления претензии к акционеру в связи с выполнением им обязательств в интересах Общества;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, являющимся коммерческой тайной Общества.

7.5. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ.

7.6. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в строгом соответствии с требованиями нормативно-правовых актов РФ.

7.7. Держателем реестра акционеров является Общество.

В обществе с числом акционеров более 50, Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

Выбор реестродержателя осуществляется только на основании решения принятого Советом директоров простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании. Генеральный директор заключает или прекращает договор с регистратором только на основании такого решения.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать Общество об изменении своих данных. В случае не предоставления им информации об изменении своих данных, Общество не несет ответственности за причиненные ему в связи с этим убытки.

7.8. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляется по основаниям и в порядке, установленном законодательством. Отказ от внесении записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

7.9. По требованию акционера или номинального держателя акций Общество обязано подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров.

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание акционеров, которое состоит из акционеров или назначенных ими представителей. Общее собрание акционеров вправе принимать решения по всем вопросам деятельности Общества.

Общество проводит годовое общее собрание акционеров один раз в год. Проводимые помимо годового Общего собрания акционеров являются внеочередными.

8.2. Общее руководство деятельностью Общества между Общим собранием акционеров осуществляется Советом директоров.

8.3. Единоличным исполнительным органом является генеральный директор.

8.4. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждение аудитора Общества, рассматриваются представленные Советом директоров годовой отчет и другие документы.

8.5. К компетенции Общего собрания акционеров относится:

- внесение изменений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

- определение основных направлений деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством;

- изменение размера уставного капитала Общества;

- определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

- образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;

- избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудиторов Общества;

- утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;

- утверждение решения Совета директоров о создании, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств, дочерних предприятий;

- принятие решений о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационного баланса;

- утверждение порядка и размера оплаты вознаграждения членам Совета директоров;

- утверждение порядка ведения Общего собрания;

- избрание членов счетной комиссии, утверждение срока полномочий членов счетной комиссии, досрочное прекращение их полномочий;

- принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.83 ФЗ «Об акционерных обществах»;

- принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст.79 ФЗ «Об акционерных Обществах»;

- принятие решений об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

- решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

8.6. Общее годовое собрание акционеров, независимо от других собраний, проводится Обществом один раз в год не ранее, чем за два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

8.7. Внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров созывается по требованию Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, аудитора Общества, группы акционеров имеющих не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.8. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания, путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением вопросов об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии, утверждение аудитора Общества, а также вопроса предусмотренного п.п.11 п.1 ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах».

8.9. Собрание правомочно, если в нем участвуют акционеры, имеющие в соответствии с настоящим Уставом не менее половины обыкновенных акций.

При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, на котором решение принимается простым большинством голосов, независимо от кворума. Повторное Общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие не менее 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.10. Для решения вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции, ликвидации, реорганизации Общества, определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, принятие решения об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости на дату принятия решения о совершении такой сделки, приобретение Обществом размещенных акций в случаях, установленных законом, необходимо квалифицированное в три четвери голосов, участвующих в собрании акционеров. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов, присутствующих на собрании.

8.11. Вопросы, подлежащие рассмотрению на Общем собрании акционеров, вносятся Правлением или Советом директоров, или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 2% голосующих акций Общества.

8.12. Письменное уведомление о созыве собрания и его повестка дня должны быть направлены каждому акционеру не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, или путем опубликования информации в газете «Правда Бурятии».

8.13. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

8.14. Решения, принятые Общим собранием акционеров, обязательны для всех акционеров Общества.

8.15. Общее собрание акционеров вправе своим решение делегировать часть своих полномочий Совету директоров.

8.16. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) общего собрания акционеров, осуществляется в порядке и в сроки, установленные ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также Положением об общем собрании акционеров.

8.17. При подготовке Общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньше, чем предусмотрено законодательством.

8.18. Заседание Общего собрания акционеров ведет Председатель Общего собрания акционеров.

Решения на Общем собрании акционеров принимаются открытым голосованием по принципу «одна голосующая акция – одни голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования.

Голосование может осуществляться бюллетенями для голосования. Форма и текст бюллетеня утверждается Советом директоров.

8.20. По всем вопросам проведения Общего собрания акционеров, не предусмотренным настоящим Уставом, следует руководствоваться Положением об общем собрании акционеров.



9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

9.1. В промежутках между общими собраниями акционеров высшим органом управления Общества является Совет директоров.

9.2. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, кроме вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров.

9.3. Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Избрание осуществляется в порядке,

предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах», настоящим Уставом и Положением о совете директоров.

9.4. Количественный состав Совета директоров Общества не может быть менее 5 человек.

9.5. Совет директоров избирается собранием акционеров, формируется из акционеров или представителей акционеров, имеющих в совокупности 10% акций.

Членом Совета директоров может быть только физическое лицо и может не быть акционером Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

9.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.7. Полномочия любого члена Совета директоров могут быть досрочно прекращены по решению Общего собрания акционеров.

9.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председателем не может быть избран генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

9.9. Совет директоров назначает ответственного секретаря Совета директоров, оформляющего протоколы заседания.

9.10. Протоколы всех заседаний Совета директоров Общества ведутся в установленном им порядке. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на заседании и секретарем заседания.

9.11. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности Общества;



- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 ФЗ «Об акционерных обществах»;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета)Общества в соответствии с положениями гл.У11 ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

- увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если Уставом Общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» это не отнесено к его компетенции;

- размещения Обществом облигаций и иных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

- рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

- использование резервного фонда и иных фондов Общества;

- утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

- создание филиалов и открытие представительств Общества;

- одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл.1Х ФЗ «Об акционерных обществах»;

- одобрение сделок, предусмотренных гл.Х1 ФЗ «Об акционерных обществах»;

- утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

- иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;

- определяет порядок и размер оплаты вознаграждения членам Совета директоров;

- подготавливает и представляет на утверждение годового Общего собрания акционеров отчет о деятельности Совета директоров, годовой баланс, счет прибылей и убытков;

- определяет пределы конфиденциальности и деятельности Общества;

- рассматривает споры между акционерами, а также их наследниками и правопреемниками, принимая при этом меры к мирному урегулированию споров;

- принимает решение по приобретению акций от акционеров Общества.

9.12. Совет директоров вправе решить иные вопросы, отнесенные к его компетенции ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генерального директора и других должностных лиц Общества.

9.13. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.14. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями в соответствии с действующим законодательством.

9.15. Совет директоров проводит заседание по мере необходимости, но не реже одного раза в год.



10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества в период между собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором, избираемым Общим собранием акционеров Общества.

10.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров, несет ответственность за выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

10.3. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее необходимыми знаниями и опытом.

10.4. Права и обязанности генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством РФ, настоящим Уставом, Положением об исполнительном органе акционерного Общества (генеральном директоре).

10.5. Директор без доверенности осуществляет все действия от имени Общества в том числе:

- представляет его интересы во всех предприятиях и учреждениях, независимо от организационно-правовой формы, в суде, арбитражном и третейском судах;

- утверждает штаты;

- издает приказы, инструкции, дает указания обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- открывает и закрывает счета в финансово-кредитных учреждениях;

- осуществляет прием и увольнение сотрудников, накладывает взыскания и поощрения;

- заключает договора, соглашения и иные юридические сделки в пределах своей компетенции;

- представляет Общество в отношениях с партнерами в пределах своей компетенции;

- подготавливает и представляет на рассмотрение Совета директоров вопросы по предмету деятельности Общества;

- определяет условия, виды, формы и размеры заработной платы работникам Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров, распоряжается имуществом Общества в пределах установленных настоящим Уставом и законодательством РФ;

- не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, предоставляет на предварительное утверждение Совета директоров Общества годовой отчет Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.



11. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

11.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией, действующей на основе Устава и Положения о ревизионной комиссии, утверждаемого Советом директоров.

11.2. Ревизионная комиссия избирается сроком на один год и может переизбираться неограниченное число раз.

11.3. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии определяются законодательством РФ, настоящим Уставом, Положением о ревизионной комиссии.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Обществом.

11.4. Ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Общего собрания акционеров, Совета директоров, по собственной инициативе и по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% голосующих акций Общества.

11.5. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества представления всех необходимых документов и личных объяснений.

11.6. Ревизионная комиссия с разрешения Общего собрания акционеров или Совета директоров имеет право привлекать к своей работе экспертов.

11.7. В задачи ревизионной комиссии входит проверка ежегодного отчета Общества.

11.8. Годовой отчет и баланс предоставляются Общему собранию акционеров только с заключением ревизионной комиссии.

11.9. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Совету директоров, который выносит их на утверждение Общего собрания акционеров.

11.10. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного (чрезвычайного) собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества.

11.11. Общество за свой счет может нанять специализированное учреждение для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). Размер его услуг определяется Советом директоров.

11.12. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающая соответствующей лицензией.

Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров.

11.13. По итогам финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия или аудитор Общества составляет заключение.



12. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

12.1. Имущество Общества образуется за счет основных и оборотных средств приватизируемого предприятия ОАО «Дом торговли», поступлений от выпуска и размещения акций и других источников, предусмотренных законодательством, в том числе доходов от реализации товаров, продукции, услуг и работ, произведенных в результате деятельности Общества и полученной прибыли, а также благотворительных и безвозмездных взносов.

12.2. Общество является собственником принадлежащего ему имущества.

12.3. Порядок формирования и расходования фондов определяется решением Совета директоров. Часть прибыли направляется в резервный фонд в размере, определяемом Советом директоров. Общий размер резервного фонда должен составлять не менее 15% от его уставного капитала.

12.4. Общество осуществляет учет результатов работ, контроль за ходом производства, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учеты.

12.5. Ответственность за состояние, своевременное предоставление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на директора и главного бухгалтера Общества.

12.6. Годовой отчет по операциям Общества и баланс составляются исполнительным органом, органом управления Общества и с заключением ревизионной комиссии представляются на утверждение Общего собрания акционеров.

12.7. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащих в годовом отчете сведений.



13. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собрание акционеров и иными органами управления Общества;

- положение о филиалах и представительствах Общества;

- годовые финансовые отчеты;

- проспекты эмиссии акций Общества;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансово-хозяйственной отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии и коллегиального исполнительного органа;

- списки аффилированных лиц с указанием количества и категории, принадлежащих им акций;

- заключения ревизионной комиссии, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, исполнительных органов Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами РФ.

13.2. Общество хранит документы, предусмотренные п.13.1. Устава Общества, по месту нахождения его исполнительного органа или ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

14. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

14.1. Дивидендом является часть чистой прибыли, распределяемая среди акционеров пропорционально числу принадлежащих им акций.

Порядок распределения чистой прибыли между акционерами определяется Общим собранием акционеров.

Общество вправе один раз в год принимать решение (объявить) о выплате дивидендов по размещенным акциям, за исключением случаев, установленных законом.

14.2. Размер окончательного дивиденда в расчете на обыкновенную акцию определяется собранием акционеров по предложению Совета директоров. Дивиденд не может быть больше рекомендованного Советом директоров, но может быть уменьшен собранием.

14.3. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается при их выпуске.

14.4. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находящиеся на балансе Общества.

14.5. Дивиденд может выплачиваться денежными средствами, акциями и иным видом имущества.



15. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанные формы.

15.2. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав с последующей его перерегистрацией в государственных органах.

15.3. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемникам.

15.4. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров, либо по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством.

15.5. Ликвидация Общества производится ликвидационной комиссией, избранной Общим собранием акционеров или назначенной судом.

15.6. Ликвидационная комиссия производит публикацию в официальной печати по месту нахождения Общества о его предстоящей ликвидации.

15.7. Споры Общества с юридическими и физическими лицами рассматриваются в соответствии с действующим законодательством, органами суда, арбитражного и третейского.

15.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

15.9. Порядок создания и сроки действия ликвидационной комиссии Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для заявлений и претензий кредитора не может быть менее шести месяцев с момента объявления о ликвидации.

15.10. Ликвидационная комиссия оценивает имущество Общества, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьими лицами, а также его акционерами, составляет ликвидационный баланс и предоставляет его Обществу (Общему собранию акционеров) и органу государственной регистрации.

15.11. Свободный остаток имущества Общества после расчетов с бюджетом, по оплате труда работникам Обществу, кредиторам распределяется между акционерами пропорционально числу принадлежащих акций.

15.12. Общество считается реорганизованным или ликвидационным с момента внесения в реестр государственной регистрации соответствующей записи.

15.13. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

16. ОПЦИОН

16.1. Общество имеет право предоставлять Совету директоров возможность приобретать определенное число акций на льготных условиях (опцион).

срока исполнения обязательств по настоящему Уставу, прерванных или приостановленных ввиду наступления форс-мажорных обстоятельств.

17.5. При наступлении форс-мажорных обстоятельств срок исполнения обязательств отодвигается соразмерно времени действия таких обязательств.



18. СТРАХОВАНИЕ


18.1. Имущество Общества может подлежать страхованию в страховых обществах.



19. ВСТУПЛЕНИЕ УСТАВА В СИЛУ

19.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента его государственной регистрации в порядке установленном действующим законодательством.


База данных защищена авторским правом ©ekonoom.ru 2016
обратиться к администрации

    Главная страница