Кодекс корпоративного поведения




Скачать 157.53 Kb.
Дата29.04.2016
Размер157.53 Kb.

Предложения Института внутренних аудиторов по внесению изменений в Кодекс корпоративного поведения




ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИНСТИТУТА ВНУТРЕННИХ АУДИТОРОВ

ПО ВНЕСЕНИЮ ИЗМЕНЕНИЙ В КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ

Изложить пункт 3.3 Главы 1 в следующей редакции:
Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участвовали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились:



  1. регулярно в соответствии с разработанным планом;

  2. в очной или заочной формах, в зависимости от важности рассматриваемых вопросов.

В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для работы по наиболее важным направлениям, относящимся к компетенции совета директоров:

  1. комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

  2. комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества, надёжностью и эффективностью системы внутреннего контроля, независимостью внутреннего и внешнего аудита, соблюдением законодательства и Правил этики (Кодекса этики);

  3. комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и создания необходимых стимулов для их успешной работы.

Совет директоров также может создавать другие постоянно действующие или временные комитеты, какие он сочтёт необходимым.

Изложить пункт 7 Главы 1 в следующей редакции:
Практика корпоративного поведения должна обеспечивать наличие эффективной системы внутреннего контроля с целью защиты прав и законных интересов собственников (акционеров) и сохранения активов компании.
7.1 Общество создаёт эффективно функционирующую систему внутреннего контроля, которая обеспечивает:

  1. своевременное обнаружение и анализ рисков;

  2. полноту и достоверность финансовой, бухгалтерской, статистической, управленческой и другой отчетности;

  3. соблюдение законодательных и нормативных правовых актов, политик и процедур общества;

  4. сохранность активов общества;

  5. выполнение финансово-хозяйственных планов;

  6. эффективное и экономичное использование ресурсов.

7.2 Обществу рекомендуется разграничить обязанности и полномочия органов и лиц, обеспечивающих создание и функционирование системы внутреннего контроля.

7.3 Обществу рекомендуется использовать функцию внутреннего аудита для проведения анализа и оценки надёжности и эффективности системы внутреннего контроля.



Изложить пункт 1.2 Главы 3 в следующей редакции:
Совет директоров общества несёт ответственность за состояние внутреннего контроля с целью обеспечения защиты прав и законных интересов собственников (акционеров) и сохранения активов компании.
1.2.1 Рекомендуется в уставе общества определить, что ответственность за состояние внутреннего контроля в обществе несёт совет директоров общества. Совет директоров определяет общую политику в отношении внутреннего контроля и регулярно получает подтверждения надёжности и эффективности системы контроля в обществе. Рекомендуется возложить на исполнительные органы (руководство) общества ответственность перед советом директоров за создание и функционирование эффективной системы внутреннего контроля.
1.2.2 Совету директоров рекомендуется, как минимум, один раз в год проводить собственный анализ и оценку надёжности и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками и сообщать о результатах на годовом общем собрании акционеров. Анализ и оценка могут основываться на данных отчётов о состоянии внутреннего контроля, регулярно получаемых от руководства общества, отчётов внутреннего и внешнего аудитов, собственных наблюдениях совета, информации из других источников. Такая оценка должна охватывать все виды контроля, включая финансовый контроль, операционный контроль, контроль над соблюдением законодательных и нормативных правовых актов, внутренних политик и процедур общества.

Изложить пункт 4.7 Главы 3 в следующей редакции:
В целях оказания содействия совету директоров в выполнении его функций в совете директоров создаются комитеты для работы по наиболее важным направлениям, относящимся к компетенции совета директоров.

Изложить пункт 4.7.1 Главы 3 в следующей редакции:
Необходимым условием эффективного осуществления функций совета директоров является создание комитетов совета директоров. Такие комитеты обеспечивают членам советам директоров возможность более эффективно использовать своё ограниченное время и способствуют детальному изучению рассматриваемых вопросов. Вместе с тем, наличие комитетов совета директоров не снижает ответственности совета директоров за деятельность общества. В большинстве случаев комитеты совета директоров готовят и предоставляют совету директоров рекомендации для принятия решений по наиболее важным вопросам. Исходя из основных функций совета директоров, в уставе общества рекомендуется предусмотреть необходимость создания комитетов по стратегическому планированию, по аудиту (аудиторского комитета), по кадрам и вознаграждениям. Совет директоров также может создавать другие постоянно действующие или временные комитеты, какие сочтёт необходимым.

Создание комитетов, состоящих из членов совета директоров, обладающих соответствующим опытом и знаниями, повысит качество работы совета директоров и эффективность контроля над деятельностью исполнительных органов общества.



Изложить пункт 4.9 Главы 3 в следующей редакции:
Комитет по аудиту совета директоров осуществляет наблюдение за полнотой и достоверностью финансовой отчётности, надёжностью и эффективностью системы внутреннего контроля, независимостью внутреннего и внешнего аудита, соблюдением законодательства и Правил этики (Кодекса этики).
4.9.1 К функциям комитета по аудиту рекомендуется отнести:


  1. анализ финансовой отчётности общества, а также обоснованности и приемлемости использованных принципов бухгалтерского учёта, существенных оценочных показателей в финансовой отчётности, существенных корректировок отчётности;

  2. анализ состояния системы внутреннего контроля и системы управления рисками;

  3. рассмотрение вопроса выбора внешнего аудитора (аудиторской организации) общества и оценка качества его работы;

  4. рассмотрение вопроса независимости внешнего аудитора и совместимости неаудиторских (сопутствующих) услуг внешнего аудитора с его независимостью;

  5. утверждение существенных условий договора (контракта) с внешним аудитором;

  6. обсуждение с внешним аудитором результатов ежегодного и промежуточных аудитов;

  7. обеспечение максимальной независимости службы внутреннего аудита от исполнительного руководства общества;

  8. утверждение кандидатуры руководителя службы внутреннего аудита и условий трудового соглашения (контракта), решений о поощрении (наказании), а также решения о досрочном прекращении полномочий руководителя службы внутреннего аудита;

  9. утверждение планов деятельности, структуры и бюджета службы внутреннего аудита, а также рассмотрение вопроса существующих ограничений, препятствующих службе внутреннего аудита эффективно выполнять поставленные задачи;

  10. рассмотрение отчётов внутреннего аудита и обеспечение принятия руководством общества соответствующих действий по результатам аудитов;

  11. обеспечение эффективного взаимодействия внутреннего и внешнего аудита;

  12. обеспечение соблюдения законодательства обществом и соблюдения Правил поведения (Кодекса этики) сотрудниками общества.

4.9.2 Рекомендуется, чтобы комитет по аудиту состоял, как минимум, из трёх директоров. Рекомендуется формировать комитет по аудиту только из независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объективных причин, рекомендуется, чтобы комитет состоял из членов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества, и возглавлялся независимым директором. Рекомендуется, чтобы каждый из членов комитета по аудиту обладал базовыми знаниями в области бухгалтерского учёта и финансов или получил соответствующие знания в течение одного года после своего избрания в комитет по аудиту; при этом рекомендуется, чтобы, по крайней мере, один член комитета по аудиту был специалистом в области бухгалтерского учёта и/или финансов.



Исключить пункты 4.12 Главы 3, поскольку соответствующие функции комитета по этике будет осуществлять комитет по аудиту.
Во втором абзаце пункта 4.1.5 Главы 4 заменить «контрольно-ревизионной службе» на «службе внутреннего аудита»
Изложить третий абзац пункта 4.2.1 Главы 7 в следующей редакции:
Рекомендуется, чтобы служба внутреннего аудита общества проверяла соблюдение членами совета директоров и сотрудниками общества норм действующего законодательства и соответствующих внутренних политик общества, касающихся использования инсайдерской информации.

Изложить Главу 8 в следующей редакции:
Глава 8. Контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества

Внутренний контроль есть деятельность, осуществляемая органами управления, подразделениями и сотрудниками общества, направленная на достижение целей общества наиболее эффективным образом.


Ответственность за состояние внутреннего контроля в обществе несёт совет директоров общества. Совет директоров определяет общую политику в отношении контроля и утверждает процедуры, с помощью которых регулярно получает подтверждения, что система контроля функционирует надёжно и эффективно.
Обществу рекомендуется создать подразделение (службу) внутреннего аудита для проведения оценки надёжности и эффективности системы внутреннего контроля. Функцию внутреннего аудита может также выполнять третья сторона (специализированная компания или внешний консультант). С целью избежать конфликта интересов, не рекомендуется, чтобы функцию внутреннего аудита выполнял внешний аудитор (аудиторская организация) общества. Совету директоров рекомендуется обеспечить эффективное взаимодействие между службой внутреннего аудита и ревизионной комиссией общества, а также внешним аудитором. Совету директоров общества, которое не имеет функции внутреннего аудита, рекомендуется ежегодно рассматривать вопрос о необходимости наличия такой функции. Если совет директоров принимает решение не использовать функцию внутреннего аудита, совету следует обосновать такое решение перед собственниками (акционерами) на годовом общем собрании акционеров.
1. Система внутреннего контроля общества
Неотъемлемой частью организации общества является создание системы внутреннего контроля, представляющей собой совокупность систем и процессов, обеспечивающих достижение обществом поставленных целей наиболее эффективным образом.
Внутренний контроль осуществляется в целях обеспечить:

    1. своевременное обнаружение и анализ рисков;

    2. полноту и достоверность финансовой, бухгалтерской, статистической, управленческой и другой отчетности;

    3. соблюдение законодательных и нормативных правовых актов, политик и процедур общества;

    4. сохранность активов общества;

    5. выполнение финансово-хозяйственных планов;

    6. эффективное и экономичное использование ресурсов.

Финансовый контроль, в том числе контроль над полнотой и достоверностью бухгалтерских записей и финансовой отчётности, является важным элементом внутреннего контроля.


Внутренний аудит является составной неотъемлемой частью системы внутреннего контроля. Основными задачами внутреннего аудита являются оценка надёжности и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками, выработка рекомендаций по их совершенствованию.


    1. Общество должно создать и обеспечить функционирование эффективной системы внутреннего контроля.




      1. Рекомендуется, чтобы общество в своём уставе отразило сведения о системе органов внутреннего контроля, порядке их образования и полномочиях.

      2. Для того чтобы система внутреннего контроля работала эффективно, обществу рекомендуется разграничить обязанности и полномочия органов и лиц по построению и оценке эффективности системы внутреннего контроля.

Ответственность за состояние внутреннего контроля в обществе несёт совет директоров общества. Совет директоров ежегодно проводит собственный анализ и оценку надёжности и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками, которые могут основываться на данных отчётов о состоянии внутреннего контроля, регулярно получаемых от исполнительного руководства компании, отчётов внутреннего и внешнего аудитов, собственных наблюдениях совета директоров, информации из других источников. Такая оценка должна охватывать все виды контроля, включая финансовый контроль, операционный контроль, контроль над соблюдением законодательных и нормативных правовых актов, внутренних политик и процедур общества.

Рекомендуется возложить на исполнительные органы (руководство) общества ответственность перед советом директоров за разработку и применение процедур внутреннего контроля. Руководство компании своевременно информирует совет директоров обо всех значительных рисках, стоящих перед компанией, и существенных недостатках системы внутреннего контроля, а также о планах и результатах мероприятий по их устранению.

Рекомендуется использовать функцию внутреннего аудита для проведения анализа и оценки надёжности и эффективности систем внутреннего контроля и управления рисками.

1.1.3 Надёжная система внутреннего контроля снижает вероятность наступления, но не может полностью предотвратить события, негативно влияющие на достижение обществом поставленных целей и ведущие к убыткам, как то принятие решений на основе неверных суждений, человеческие ошибки, сознательное обхождение контроля, пренебрежение контролем со стороны руководства. Поэтому целью общества должно являться построение системы контроля, которая предоставляет разумные, а не абсолютные гарантии, что поставленные цели будут достигнуты наиболее эффективным образом.




    1. Совету директоров для эффективного осуществления контроля над достоверностью и полнотой финансовой отчётности, надёжностью и эффективностью системы внутреннего контроля, независимостью внутреннего и внешнего аудита, соблюдением законодательства и Правил этики (Кодекса этики) рекомендуется создать комитет по аудиту (аудиторский комитет).

Комитету по аудиту рекомендуется проводить регулярные заседания не реже одного раза в квартал и внеочередные заседания - по мере необходимости. Рекомендуется, чтобы повестка заседания готовилась и рассылалась всем членам комитета как минимум за две недели до планируемой даты заседания. Рекомендуется, чтобы кворум для проведения заседания был не менее половины от числа избранных членов комитета по аудиту, а участие в заседании было персональным или посредством телефонной или видеоконференции.

Комитет по аудиту приглашает на свои заседания, по мере необходимости должностных лиц общества, представителей службы внутреннего аудита и аудиторской организации (аудитора) общества, независимых консультантов (экспертов) для получения информации по вопросам повестки дня.


    1. Состав комитета по аудиту совета директоров, ревизионной комиссии общества и службы внутреннего аудита должен позволять осуществлять независимый и эффективный контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества.

1.3.1 Совету директоров общества рекомендуется утвердить внутренние положения о комитете по аудиту и службе внутреннего аудита. В этих положениях должны быть определены функции и полномочия, состав и порядок формирования (избрания), порядок отчётности комитета по аудиту и службы внутреннего аудита, а также требования к профессиональной квалификации членов комитета и сотрудников службы.



Обществу рекомендуется определить в своём уставе или внутреннем положении полномочия и обязанности, состав и порядок избрания ревизионной комиссии общества, а также требования к профессиональной квалификации её членов.
1.3.2 В состав комитета по аудиту, ревизионной комиссии и службы внутреннего аудита должны входить лица, чья личная честность, объективность и беспристрастность не вызывает сомнений. Члены комитета по аудиту, ревизионной комиссии и сотрудники службы внутреннего аудита должны обладать знаниями и навыками, позволяющими им эффективно выполнять возложенные обязанности.
2. Служба внутреннего аудита
Служба внутреннего аудита – структурное подразделение общества, создаваемое с целью содействия органам управления в достижении целей общества и обеспечения эффективного функционирования организации.
2.1 Обществу рекомендуется предусмотреть механизмы, позволяющие обеспечить максимальную независимость службы внутреннего аудита от исполнительных органов (руководства).
2.1.1 С целью обеспечения независимости и объективности внутреннего аудита рекомендуется, чтобы руководитель службы внутреннего аудита подчинялся функционально комитету по аудиту совета директоров и административно - генеральному директору общества.
2.1.2 Рекомендуется, чтобы кандидатура руководителя службы внутреннего аудита получила одобрение комитета по аудиту. Одобрение комитета по аудиту также необходимо для прекращения полномочий руководителя службы внутреннего аудита. Рекомендуется, чтобы комитет по аудиту утверждал условия трудового соглашения (контракта) с руководителем службы внутреннего аудита, а также решения о поощрении (наказании) руководителя службы внутреннего аудита.
2.1.3 Рекомендуется, чтобы комитет по аудиту утверждал ежегодный план деятельности, структуру и бюджет службы внутреннего аудита.
2.2 Рекомендуется, чтобы совет директоров утвердил внутренний документ (положение), регулирующий деятельность службы внутреннего аудита. Данное положение должно определять цели и задачи службы внутреннего аудита; статус службы внутреннего аудита в организационной структуре, её полномочия, права и обязанности; принципы и методы деятельности службы внутреннего аудита; подчинённость и подотчётность руководителя службы внутреннего аудита.
2.2.1 К задачам службы внутреннего аудита рекомендуется отнести:

    1. проведение аудиторских проверок на основании плана деятельности, определяющего приоритеты внутреннего аудита и соответствующего целям общества;

    2. информирование комитета по аудиту и руководства о существенных рисках и проблемах контроля;

    3. содействие руководству и сотрудникам в разработке процедур и мероприятий по совершенствованию системы контроля;

    4. взаимодействие с руководством и сотрудниками по вопросам контроля и управления рисками;

    5. координирование деятельности с внешним аудитором с целью сокращения общих расходов на аудит;

    6. участие в расследовании злоупотреблений и мошенничеств и информирование комитета по аудиту и руководства о результатах расследований;

    7. выполнение других заданий и участие в других проектах по запросу комитета по аудиту и руководства.

2.2.2 Рекомендуется наделить сотрудников службы внутреннего аудита следующими полномочиями:



  1. запрашивать и получать беспрепятственный доступ к любым активам, документам, бухгалтерским записям и другой информации о деятельности общества, делать копии документов;

  2. изучать и оценивать любые документы, запрашиваемые в ходе выполнения своих функций и направлять эти документы и/или соответствующую информацию комитету по аудиту и руководству;

  3. запрашивать и получать необходимую помощь сотрудников подразделений, в которых проводится аудит, а также помощь сотрудников других подразделений и органов общества;

  4. доводить до сведения комитета по аудиту и руководства любые предложения по улучшению существующих систем, процессов, политик, процедур, методов ведения финансово-хозяйственной деятельности.

2.2.3 Рекомендуется, чтобы руководитель службы внутреннего аудита имел прямой и беспрепятственный доступ к комитету по аудиту.


2.3 Рекомендуется, чтобы руководитель службы внутреннего аудита периодически отчитывался перед комитетом по аудиту и руководством общества о результатах деятельности внутреннего аудита.
Отчёты должны содержать информацию о существенных рисках и проблемах контроля, другие сведения, необходимые комитету по аудиту и руководству для выполнения своих обязанностей.
Во внутреннем положении о службе внутреннего аудита рекомендуется определить ответственность руководителя службы внутреннего аудита за своевременное предоставление комитету по аудиту и руководству общества:

    1. ежегодного плана деятельности, структуры и бюджета службы внутреннего аудита, а также информации о выполнении плана деятельности;

    2. информации о существенных рисках и недостатках системы внутреннего контроля, а также рекомендуемых мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля;

    3. информации о результатах и качестве выполнения руководством и сотрудниками мероприятий по совершенствованию системы внутреннего контроля;

    4. ежегодного отчёта по оценке надёжности и эффективности системы внутреннего контроля.


3. Ревизионная комиссия
Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа – ревизионной комиссии, избираемой общим собранием акционеров.
3.1 Обществу рекомендуется определить в своём уставе или внутреннем положении полномочия и обязанности ревизионной комиссии, а также порядок её работы.
Рекомендуется, чтобы ревизионная комиссия сосредоточила усилия на вопросе достоверности финансово-бухгалтерской отчётности.
3.2 Рекомендуется, чтобы общество в своём уставе определило принципы взаимодействия ревизионной комиссии с комитетом по аудиту и службой внутреннего аудита.
Эффективность контроля над финансово-хозяйственной деятельностью повышается, когда ревизионная комиссия взаимодействует с комитетом по аудиту и предоставляет комитету информацию о результатах своей деятельности.
Для повышения эффективности работы и оптимизации расходов на осуществление контроля рекомендуется, чтобы ревизионная комиссия и служба внутреннего аудита согласовывали планы своей деятельности.



База данных защищена авторским правом ©ekonoom.ru 2016
обратиться к администрации

    Главная страница