Каждая из которых по отдельности в дальнейшем именуется «Сторона», а вместе




Скачать 111.88 Kb.
Дата05.05.2016
Размер111.88 Kb.


NON-DISCLOSURE AND CONFIDENTIALITY AGREEMENT

This Non-Disclosure and Confidentiality Agreement (the “Agreement”) dated as of «ХХ» of ХХХ, 2010 is entered into by and between


ХХХХХХХХХХХХ, company duly incorporated under the law of the ХХХХ, (hereinafter referred to as the “Receiving Party”), represented by the ХХХХХХХ,

and
«RGG Capital» LLC, a legal entity duly incorporated under the law of the Russian Federation (hereinafter referred to as the “Disclosing Party”), represented by the Chief Executive Officer Mr. Joel Lautier, acting on the basis of the company Charter,

(each hereinafter referred to as a “Party” and collectively the “Parties”).



СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ И КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

Настоящее Соглашение о неразглашении и конфиденциальности («Соглашение») от «ХХ» ХХХ 2010 года заключено между


хххххххххххх, компанией, образованной в соответствии с законодательством хххх (в дальнейшем именуемой «Получающая сторона»), в лице ххххххх,
и
ООО «Эр Джи Джи Капитал», являющимся юридическим лицом по законодательству Российской Федерации (в дальнейшем именуемым «Передающей стороной»), в лице Генерального директора Лотье Жоэль, действующего на основании Устава,
(каждая из которых по отдельности в дальнейшем именуется «Сторона», а вместе «Сторонами»).


Whereas the Disclosing Party has agreed to make available to the Receiving Party certain information, including but not limited to legal, technical, marketing, financial and other information pertaining to a contemplated business transaction (hereinafter, the “Project”),


Принимая во внимание, что Передающая сторона согласилась предоставить Получающей стороне определённую информацию, в том числе, но не исключительно юридические, технические, финансовые и иные сведения, относящиеся к рассматриваемой сделке (далее «Проект»),


The Parties hereto hereby agreed as follows:

  1. All written business, financial, operational and any other information or data relating to the Project including business plans, notes, memoranda, analysis, compilations, studies and other documents which contain or otherwise reflect such information which are made available to the Receiving Party and are marked as “Confidential” at the time of delivery (collectively the “Confidential Information”) shall be held in complete and strict confidence. All verbally disclosed information shall also be treated as Confidential Information.




Стороны настоящим договариваются о следующем:

  1. Любая письменная деловая, финансовая, рабочая и любая другая информация или данные, касающиеся Проекта, включая бизнес-планы, служебные записки, меморандумы, аналитические доклады, сборники данных, исследования и другие документы, содержащие или иным образом отображающие такую информацию, переданные Получающей стороне с пометкой «Конфиденциально» на момент передачи (далее «Конфиденциальная информация») должна сохраняться в полной и строгой тайне. Вся устно предоставленная информация также должна считаться Конфиденциальной информацией.




  1. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Confidential Information shall include, inter alia, non-public information relating to the Disclosing Party, its affiliates, clients, and suppliers, including all materials and information, in whatever form provided, identified by the Disclosing Party to be confidential or proprietary in nature relating to the Disclosing Party’s business, finances, operations, strategic planning, marketing plans, research and development activities, forecasts, marketing trends, products, designs, systems, improvements, processes, firmware, technical specifications, flowcharts, logic diagrams, source code, schematics, notes, data memoranda, know-how, purchasing, merchandising and marketing strategies, business and trade secrets, pricing policies, business strategies, and software and hardware design and specifications, and any materials and information which, from the circumstances in which they are made available to the Receiving Party, in good faith ought to be treated as confidential or proprietary; as well as information relating to procedures, plans, strategy, methods, means of commercial appeal of investments into any securities, shareholdings in charter capital of particular legal entities and other organizations or other investment targets, of transactions made to gain direct or indirect control over commercial companies, and of transactions of similar nature, as well as any other information relating to the above, including, without limitation, the Disclosing Party’s drafts, originals, and copies of any contracts, agreements, briefs, memoranda, estimates, methods, reports, opinions, and other documents and information containing data, references and records in any form whatsoever in respect of the aforementioned transactions, content of correspondence, meetings, negotiations, discussions, and deliberations on commercial and other terms in connection with the above, information about persons who participate, attend or are mentioned in the above, and any other information relating thereto.




  1. Несмотря на любые положения об обратном в данном Соглашении, Конфиденциальная информация включает, помимо прочего, частную информацию, касающуюся Передающей стороны, её аффилированных лиц, клиентов и поставщиков, включая все материалы и данные, в независимости от того, в какой форме они были предоставлены, определённые Передающей стороной как конфиденциальные или являющиеся собственностью Передающей стороны и касающиеся деловой деятельности, финансов, операций, стратегического планирования, маркетинговых планов, научно-исследовательской деятельности, прогнозов, маркетинговых тенденций, продукции, проектов, систем, усовершенствований, технологических процессов, программно-аппаратных средств, технических спецификаций, блок-схем, логических диаграмм, исходных кодов, схематики, служебных записок, меморандумов с данными, технологий, стратегий закупок, торговли и маркетинга, деловых и коммерческих тайн, ценовой политики, стратегии ведения бизнеса, дизайна и спецификаций программного и технического обеспечения, а также любые другие материалы и данные, которые при обстоятельствах, при которых они были переданы Принимающей стороне, должны, при добросовестной оценке, рассматриваться как конфиденциальные или являющиеся собственностью компании. Кроме того, в данную категорию включается информация, касающаяся процедур, планов, стратегий, методов, средств коммерческого привлечения инвестиций в любые ценные бумаги, доли в уставном капитале конкретных юридических лиц и других организаций, и или в иные инвестиционные объекты, или заключение сделок с целью получения прямого или косвенного контроля над коммерческими компаниями, или подобные сделки, а также любая другая информация касающаяся всего вышеуказанного, включая, в том числе, черновики, оригиналы и копии любых контрактов, соглашений, сводок, меморандумов, смет, методов, докладов, мнений и других документов, содержащих данные, ссылки и записи в любом виде, касающиеся вышеупомянутых сделок, содержания корреспонденции, собраний, переговоров, обсуждений и рассмотрений относительно коммерческих и других условий в связи с вышеуказанным, информацией о лицах, участвующих в вышеуказанном, имеющих отношение к вышеуказанному или упоминающихся в вышеуказанном, а также любую другую информацию, касающуюся вышеуказанного.




  1. The Receiving Party shall not disclose or otherwise make available in whole or in part the Confidential Information to any party not named in this Agreement without the prior written consent of the Disclosing Party. The Receiving Party shall be entitled to copy and circulate the Confidential Information to those directors, officers, employees, agents, representatives, attorneys, and advisors of the Receiving Party or of its affiliates who are directly concerned with the Project and whose knowledge of such information is necessary for such purposes. The Receiving Party shall ensure that any persons to whom Confidential Information is disclosed shall be expressly informed of its confidential nature and the Receiving Party shall use its reasonable efforts to ensure that they observe the restrictions contained in this Agreement, including, when requested by the Disclosing Party, ensuring that each such person or entity reads and acknowledges in writing this Agreement and/or signs a separate confidentiality agreement in a form and substance satisfactory to the Disclosing Party. In any case, the Receiving Party shall be jointly and severally liable for any disclosure made by the third parties, if these third parties receive such Confidential Information from the Receiving Party.




  1. Получающая сторона обязуется не разглашать или иным образом не предоставлять доступ ко всей или части Конфиденциальной информации любому лицу, не упомянутому в настоящем Соглашении без предварительного письменного согласия Передающей стороны. Получающая сторона вправе копировать и распространять Конфиденциальную информацию среди тех директоров, должностных лиц, служащих, агентов, представителей, юристов и консультантов Получающей стороны или её филиалов, которые напрямую участвуют в Проекте и кому для этой цели необходим доступ к Конфиденциальной информации. Получающая сторона, гарантирует, что любое лицо, получившее доступ к Конфиденциальной информации, должно быть прямо предупреждено о её конфиденциальном характере, а Получающая сторона должна применить все разумные усилия с тем, чтобы обеспечить соблюдение ограничений, устанавливаемых в настоящем Соглашении, в том числе, обеспечить, в случае требования Передающей стороны, чтобы каждое такое лицо (или организация) прочитало и подтвердило письменно настоящее Соглашение и/или подписало отдельное соглашение о конфиденциальности в такой форме и с таким содержанием, которое удовлетворит Передающую сторону. В любом случае, Получающая сторона должна нести солидарную ответственность за любой факт разглашения Конфиденциальной информации третьими лицами, в случае если они получили такую Конфиденциальную информацию от Получающей стороны.




  1. The Receiving Party shall be under no obligation to keep confidential any Confidential Information:




    1. which is, at the time of its disclosure, lawfully and demonstrably in the public domain or becomes part of public domain after the date of disclosure other than through a breach of this Agreement by the Receiving Party; or

    2. which is disclosed to the Receiving Party by a third party; or

    3. which was lawfully and demonstrably in the Receiving Party’s possession prior to such disclosure or is independently developed by the Receiving Party; or

    4. which is required to be disclosed under the compulsion of law to any governmental authority or quasi-governmental authority (but subject to paragraph 7 below); or

    5. which has been declassified and/or approved for release by the Disclosing Party.




  1. Получающая сторона не обязана сохранять конфиденциальность любой Конфиденциальной информации:

    1. которая, на момент её разглашения, законным и доказуемым образом является всеобщим достоянием или становится всеобщим достоянием после даты разглашения иным образом, нежели в связи с нарушением настоящего Соглашения Получающей стороной; или

    2. которая предоставлена Получающей стороне третьей стороной; или

    3. которая законным и доказуемым образом была достоянием Получающей стороны до её разглашения или независимо была открыта и разработана Получающей стороной; или

    4. которая в соответствии с законом должна быть предоставлена любым органам государственной власти или другим подобным органам (при условии выполнения пункта 7 настоящего Соглашения); или

    5. которая была рассекречена и/или разрешена к разглашению Передающей стороной.




  1. The Receiving Party shall keep a record so far as is reasonably possible of the location of the Confidential Information provided to it and of any persons holding such Confidential Information and shall supply the Disclosing Party with such record upon request.




  1. Получающая сторона, по мере возможности, должна вести записи о нахождении предоставленной ей Конфиденциальной информации и о любых лицах, в распоряжении которых находится данная Конфиденциальная информация. Такие записи должны быть предоставлены Передающей стороне по её требованию.




  1. Upon termination of this Agreement or upon a written demand by the Disclosing Party, the Receiving Party shall return to the Disclosing Party any and all documents containing any Confidential Information and all copies thereof which shall have been made by or on its behalf.




  1. После истечения настоящего Соглашения или по письменному требованию Передающей стороны Получающая стороны должна вернуть Передающей стороне все документы, содержащие любую Конфиденциальную информацию, и все копии таких документов, которые были сделаны ею или от её имени.




  1. If the Receiving Party becomes compelled legally or pursuant to the regulations of governmental authority to disclose (whether by way of announcement or otherwise) any Confidential Information, prompt notice of such fact shall be given to the Disclosing Party at the address of the Disclosing Party so that the Disclosing Party may seek an appropriate remedy to prevent such disclosure or waive compliance with the provisions of this Agreement.




  1. Если Получающая сторона вынуждена в соответствии с законом или согласно требованиям органов государственной власти разгласить (посредством объявления или иным образом) любую Конфиденциальную информацию, она обязана незамедлительно выслать соответствующее уведомление на адрес Передающей стороны с тем, чтобы Передающая сторона могла найти необходимые средства для предотвращения такого разглашения или временно отказаться от права требовать выполнения условий настоящего Соглашения.




  1. Both the Receiving Party and Disclosing Party agree not to make any public announcement, and not to make any statement to any third party with respect to the Project without the other Party’s prior written consent.




  1. Как Получающая, так и Передающая сторона договариваются не делать никаких публичных сообщений и заявлений для третьих лиц в отношении Проекта без предварительного письменного подтверждения другой Стороны.




  1. By virtue of this Agreement or the transactions contemplated hereby, the Receiving Party shall not acquire, either expressly or by implications, title to or any ownership rights in or licenses whatsoever to any of Confidential Information but shall receive only the specific rights to access and use such information which are granted in this Agreement. The Receiving Party agrees that all Confidential Information is and shall remain the property of the Disclosing Party.




  1. В силу настоящего Соглашения или сделок, вытекающих из него, Получающая сторона не получает, явно или косвенно, никаких прав собственности или каких-либо лицензий на любую Конфиденциальную информацию, но получает особые права на доступ и использование информации, предоставленной по настоящему Соглашению. Получающая сторона подтверждает, что вся Конфиденциальная информация является и остаётся собственностью Передающей стороны.




  1. Both Parties acknowledge that any breach or violation of this Agreement by the Receiving Party would cause injury to the Disclosing Party for which the Disclosing Party shall be entitled to relief for any such breach or violation.




  1. Обе стороны подтверждают, что любое нарушение настоящего Соглашения Получающей стороной может нанести ущерб Передающей стороне, и что Передающая сторона имеет право на возмещение ущерба, вызванного таким нарушением.




  1. In case any provision of this Agreement shall be invalid, illegal or enforceable, the validity, legality and enforceability of the remaining provisions of this Agreement shall not in any way be affected or impaired thereby. In the event that any provision is found unenforceable, the Parties hereto agree to amend this Agreement in good faith to carry forward the intent of such provision to the extent permitted by law.




  1. В случае если какие-либо положения настоящего Соглашения окажутся недействительными, незаконными или могут быть осуществлены только в принудительном порядке, это никоим образом не влияет на действительность, законность и осуществимость остальных положений Соглашения. Если какое-либо из положений может быть осуществлено только в принудительном порядке, Стороны договариваются о добросовестном внесении изменений в настоящее Соглашение с целью осуществления намерений, заложенных в данном положении в рамках, дозволенных законом.




  1. This Agreement and all acts and transactions pursuant hereto and the rights and obligations of the Parties hereto shall be governed, construed and interpreted in accordance with Russian Law. No promise, inducement, representation, or agreement, other than as expressly set forth herein, has been made to or by the Parties hereto.




  1. Данное Соглашение и все Акты и сделки, ему соответствующие, а также права и обязанности Сторон, будут регулироваться, толковаться и интерпретироваться в соответствии с законодательством Российской Федерации. Стороны не предоставляют никаких обещаний, ограничений или гарантий и не заключают соглашений, кроме четко перечисленных в данном Соглашении.




  1. Any dispute, controversy or claim arising out of, relating to or in connection with this Agreement, including any question regarding its existence, validity, performance, or termination, or regarding a breach thereof, arising on the part of or against any Party hereto, shall be referred to, and finally settled by, Arbitrage Court of the Russian Federation under and in accordance with Russian Law.




  1. Любые разногласия, споры или претензии, относящиеся или возникающие в связи с данным Соглашением, включая любые вопросы касательно их существования, законности, исполнения, окончания или относительно нарушения соглашения, поднимаемые одной из Сторон или против одной из Сторон, заключивших настоящее Соглашение, будут передаваться и окончательно улаживаться Арбитражным судом города Москвы в соответствии с законодательством Российской Федерации.




  1. This Agreement shall come into force on the date hereof and shall remain in force for the period of five (5) years thereafter. This Agreement controls the Confidential Information disclosed both prior to and after the date hereof.




  1. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента подписания и действует в течение (5) пяти лет. Положения настоящего Соглашения распространяются на Конфиденциальную информацию, разглашенную как до его подписания, так и после.




  1. This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties concerning the Confidential Information and supersedes any prior agreements between the Parties relating to the subject matter hereof, whether written or oral.




  1. Настоящее Соглашение является полным соглашением между Сторонами относительно Конфиденциальной информации и отменяет все предыдущие устные или письменные соглашения между Сторонами, касающиеся предмета настоящего Соглашения.




  1. This Agreement may not be changed or modified orally, but may only be changed or modified by an agreement in writing signed by both Parties.




  1. Настоящее Соглашение не может быть изменено или дополнено устно. Все изменения или дополнения должны быть сделаны в письменном виде и подписаны обеими Сторонами.




  1. This Agreement has been executed in the English and Russian languages, in two (2) counterparts one for each of the Parties hereto; both counterparts having equal force. In case of any discrepancies between the English and the Russian versions the English version shall prevail.




  1. Соглашение составлено на английском и русском языках в двух (2) экземплярах, по одному для каждой Стороны, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу. В случае возникновения противоречий между английской и русской версиями договора, английская версия будет иметь превалирующее значение.




IN WITNESS WHEREOF, the Parties hereto have caused this Agreement to be duly executed as of the date and year first written above.


В УДОСТОВЕРЕНИЕ ЧЕГО Стороны приняли настоящее Соглашение к исполнению, начиная с вышеуказанной даты.


For and on behalf of / От

the Disclosing Party / Передающая Сторона


By: ______________ (Подпись / Signature)
Name (Ф.И.О): Joel Lautier / Лотье Жоэль
Title (Должность): CEO / Генеральный директор

For and on behalf of / От



the Receiving Party / Получающая Сторона
By: ______________ (Подпись / Signature)
Name (Ф.И.О): ХХХХХХХ / ХХХХХХХ
Title (Должность): ХХХХХХХ / ХХХХХХХ





- -
Получающая сторона\Receiving Party: __________ Передающая сторона\Disclosing Party: __________


База данных защищена авторским правом ©ekonoom.ru 2016
обратиться к администрации

    Главная страница